การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2566
ข้อ 1. วัตถุประสงค์
บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) มีความมุ่งมั่นที่จะดำรงไว้ซึ่งการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้นเพื่อแสดงให้เห็นถึงการสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นและเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ซึ่งจะช่วยให้บริษัทสามารถกลั่นกรองให้ได้ระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริง และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ข้อ 2. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้
2.1 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือวันที่เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้ และต้องถือหุ้นตามสัดส่วนที่กำหนดในข้อ 2.2 ในวัน record date เพื่อกำหนดสิทธิประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2566 และ
2.2 มีสัดส่วนการถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และ
2.3 สามารถแสดงหลักฐานการถือหุ้น เช่น หนังสือรับรองจากบริษัทหลักทรัพย์ หรือหลักฐานอื่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นต้น
ข้อ 3. การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
3.1 เรื่องที่บริษัทจะไม่บรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
(1) เรื่องที่กำหนดในมาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 1
(2) เรื่องที่ขัดกับกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ กฎและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
(3) เรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว
(4) เรื่องที่ผู้ถือหุ้นให้ข้อมูลไม่ครบถ้วน หรือไม่ถูกต้อง หรือไม่สามารถติดต่อได้ หรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
(5) เรื่องที่เป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดโดยเฉพาะ
(6) เรื่องที่เป็นอำนาจการบริหารจัดการของคณะกรรมการ เว้นแต่เป็นกรณีที่ก่อให้เกิดความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
หมายเหตุ 1 : เรื่องที่กำหนดในมาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ที่แก้ไขเพิ่มเติม ได้แก่
(1) เป็นเรื่องที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท)
(2) เป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และข้อเท็จจริงที่กล่าวอ้างโดยผู้ถือหุ้นมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปกติของเรื่องดังกล่าว
(3) เป็นเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจที่บริษัทจะดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์
(4) เรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุนด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน
(5) กรณีอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
3.2 ขั้นตอนการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
(1) ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อ 2 ต้องกรอกข้อมูลให้ครบถ้วนลงใน “แบบฟอร์มการขอเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุม สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2566” และลงชื่อไว้เป็นหลักฐาน พร้อมแนบหลักฐานที่กำหนดดังมีรายละเอียดปรากฎในหมายเหตุของแบบฟอร์ม และส่งมายังบริษัทโดยจดหมายลงทะเบียนตามที่อยู่ดังนี้
หน่วยงานเลขานุการบริษัท
บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 119 อาคารธาราสาทร ชั้น 16 ซอยสาทร 5 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพ 10120
โดยบริษัทจะขอรับเฉพาะเรื่องที่มาถึงบริษัท ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2565 เท่านั้น
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอวาระโดยผู้ถือหุ้นหลายรายรวมกันและมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ ผู้ถือหุ้นทุกรายต้องกรอกแบบเสนอวาระการประชุมฯ และลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐานแล้วรวมส่งเป็นชุดเดียวกัน
(3) หน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองในเบื้องต้นก่อนส่งให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยเรื่องที่ไม่ผ่านการพิจารณาในเบื้องต้นเนื่องจากผู้ถือหุ้นมีคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามข้อ 2 หรือเป็นเรื่องที่เข้าข่ายหลักเกณฑ์ตามข้อ 3.1 บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในวันที่ 31 มกราคม 2566
(4) คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม ทั้งนี้คำวินิจฉัยของคณะกรรมการบริษัทถือเป็นที่สิ้นสุด
(5) เรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ บริษัทจะบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและจะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น ส่วนเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายหลังจากการประชุมคณะกรรมการพร้อมทั้งชี้แจงเหตุผล
ข้อ 4. การเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
4.1 คุณสมบัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
1. มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ หรือหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
2. มีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ ที่เป็นประโยชน์อย่างสำคัญต่อธุรกิจของบริษัท
3. หากดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นด้วยเมื่อนับรวมกับของบริษัทแล้วต้องไม่เกิน 5 บริษัท
4.2 ขั้นตอนในการพิจารณา
(1) ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อ 2 ต้องกรอกข้อมูลให้ครบถ้วนลงใน “แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท” และลงชื่อไว้เป็นหลักฐาน พร้อมแนบหลักฐานที่กำหนดดังมีรายละเอียดปรากฎในหมายเหตุของแบบฟอร์ม และส่งมายังบริษัทโดยจดหมายลงทะเบียนตามที่อยู่ดังนี้
หน่วยงานเลขานุการบริษัท
บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 119 อาคารธาราสาทร ชั้น 16 ซอยสาทร 5 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพ 10120
โดยบริษัทจะขอรับเฉพาะแบบฟอร์มพร้อมหลักฐานที่มาถึงบริษัท ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2565 เท่านั้น
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการโดยผู้ถือหุ้นหลายรายรวมกันและมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ ผู้ถือหุ้นทุกรายต้องกรอกแบบฟอร์มฯ และลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐานแล้วรวมส่งเป็นชุดเดียวกัน
(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองในเบื้องต้นก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
(4) บุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุชื่อในระเบียบวาระการประชุม โดยจะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมว่าเป็นผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
